Als statutair bestuurder heb je een bijzondere rechtspositie die sterk afwijkt van die van een gewone werknemer. Word je geconfronteerd met een vaststellingsovereenkomst, dan gelden er andere spelregels — met minder bescherming op sommige punten, maar met volwaardige aanspraken op een eerlijke vergoeding. Weten wat jou te wachten staat, begint met begrijpen hoe jouw positie juridisch in elkaar steekt.
De dubbele rechtspositie van de statutair bestuurder
Als statutair bestuurder bekleed je twee rollen tegelijk: je bent formeel benoemd als bestuurder van de vennootschap én je hebt een arbeidsovereenkomst als werknemer. Die combinatie klinkt krachtig, maar in de praktijk werkt ze in je nadeel bij ontslag. De AVA (Algemene Vergadering van Aandeelhouders) of de Raad van Commissarissen kan je vennootschapsrechtelijk ontslaan op grond van artikel 2:244 BW (bij een BV) of artikel 2:134 BW (bij een NV) — en dat besluit trekt automatisch ook jouw arbeidsovereenkomst mee omlaag.
De Hoge Raad heeft in de zogeheten ’15 april-arresten’ bevestigd dat het beëindigen van de vennootschapsrechtelijke band ook het einde van de arbeidsrechtelijke dienstbetrekking inhoudt, tenzij er een wettelijk opzegverbod geldt of partijen schriftelijk iets anders hebben afgesproken. Dit betekent in de praktijk dat de ontslagbescherming van een statutair bestuurder aanzienlijk beperkter is dan die van een reguliere werknemer.
Geen UWV-procedure, maar wel een redelijke grond
Anders dan bij een gewone werknemer hoeft de werkgever voor jouw ontslag géén toestemming te vragen aan het UWV en geen ontbindingsprocedure bij de kantonrechter te starten. Het ontslagbesluit van de AVA of RvC is in beginsel voldoende om zowel jouw bestuurspositie als je arbeidsovereenkomst te beëindigen.
Dat wil niet zeggen dat alles zomaar mag. De werkgever moet ook bij jouw ontslag een redelijke grond hebben in de zin van artikel 7:669 lid 3 BW — denk aan disfunctioneren, een verstoorde arbeidsrelatie of bedrijfseconomische omstandigheden. Bovendien dient hij te onderzoeken of herplaatsing in een andere passende functie binnen de organisatie mogelijk is. In de praktijk wordt hieraan snel voldaan, omdat de bestuursfunctie na een ontslagbesluit feitelijk inhoudsloos is geworden.
De VSO als uitweg voor beide partijen
Omdat een rechtszaak voor beide kanten kostbaar en onzeker is, eindigen de meeste bestuurdersontslagnemen met een minnelijke regeling: de vaststellingsovereenkomst. Voor de werkgever is dat de snelste route naar een nieuwe start; voor jou als bestuurder is het de mogelijkheid om onderhandelingsruimte te benutten voor een goede vertrekregeling.
Besef daarbij dat de werkgever bij onderhandelingen over een VSO een psychologisch voordeel heeft: hij kan de datum van de AVA als harde deadline opwerpen. Als er vóór die vergadering geen akkoord is, kan hij het ontslag gewoon doorzetten. Laat je daardoor niet overrompelen — ook als de druk hoog is, heb je recht op een zorgvuldig doorlopen proces.
Procedurele eisen bij het ontslagbesluit
Voordat het ontslag rechtsgeldig is, moet de werkgever een aantal formaliteiten naleven. Worden die niet correct gevolgd, dan kun je het ontslagbesluit aanvechten:
- Je moet tijdig worden opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering waarbij het voorgenomen ontslag op de agenda staat.
- Je hebt als bestuurder het recht om je raadgevende stem uit te brengen en gehoord te worden over het voorgenomen besluit.
- Je mag niet voor een voldongen feit worden geplaatst; het horen moet inhoudelijk betekenis hebben.
- Bij niet-naleving van deze regels kan het ontslagbesluit vernietigbaar zijn, waardoor de arbeidsovereenkomst herleeft.
Geen bedenktijd na ondertekening van de VSO
Let op een cruciaal verschil met gewone werknemers: als statutair bestuurder heb je na het ondertekenen van een vaststellingsovereenkomst geen wettelijke bedenktermijn van veertien dagen. Reguliere werknemers mogen binnen die periode zonder opgave van redenen terugkomen op hun handtekening; voor jou geldt die bescherming niet. Is de VSO eenmaal getekend, dan zijn de afspraken direct definitief en bindend. Laat de overeenkomst dus altijd vóóraf controleren door een gespecialiseerde jurist.
Plan een vrijblijvend gesprek en ontdek wat we voor je kunnen betekenen.
Plan een gesprekRecht op transitievergoeding en billijke vergoeding
Ook als statutair bestuurder heb je gewoon recht op de wettelijke transitievergoeding, tenzij in je arbeidsovereenkomst schriftelijk andere afspraken zijn gemaakt. De maximale transitievergoeding bedraagt per 1 januari 2026 € 102.000 bruto, of maximaal één bruto jaarsalaris als dat hoger is. In de praktijk is de transitievergoeding bij een VSO vaak een vertrekpunt voor onderhandeling: werkgevers zijn regelmatig bereid meer te betalen om een procedure te vermijden.
Slaag je er niet in een minnelijke regeling te treffen en heeft de AVA het ontslagbesluit doorgezet, dan kun je achteraf bij de rechter een billijke vergoeding vorderen. Dat lukt als de rechter oordeelt dat er geen redelijke ontslaggrond bestond of dat jouw werkgever ernstig verwijtbaar heeft gehandeld. Belangrijk: herstel van de arbeidsovereenkomst is wettelijk uitgesloten. Je kunt de rechter dus niet vragen je terug in dienst te nemen.
WW-uitkering na een VSO als bestuurder
Of je na het tekenen van de VSO recht hebt op een WW-uitkering, hangt af van je aandeelhouderssituatie. Heb je een arbeidsovereenkomst met de vennootschap en bezit je geen aandelen (of alleen een minderheidsbelang waarmee je je eigen ontslag niet kunt blokkeren), dan kom je in beginsel in aanmerking voor WW. Kwalificeer je echter als directeur-grootaandeelhouder (DGA) op grond van de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2016, dan ben je niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen en heb je géén recht op een WW-uitkering. Dit onderscheid is complex en vraagt om vroegtijdig advies.
Praktische tips als je een VSO ontvangt als bestuurder
- Teken nooit direct: omdat de bedenktermijn voor jou niet geldt, is het des te belangrijker om de VSO vóór ondertekening grondig te laten beoordelen.
- Controleer de procedurele stappen: ben je tijdig en correct opgeroepen voor de vergadering? Heb je daadwerkelijk de gelegenheid gehad om je standpunt in te brengen?
- Onderhandel over de vergoeding: de transitievergoeding is een wettelijk minimum, geen eindpunt. Bij een zwak ontslagdossier is meer haalbaar.
- Check je aandeelhouderssituatie: dit bepaalt mede of je recht hebt op WW na vertrek.
- Let op de opzegtermijn in de VSO: een te korte termijn kan je WW-uitkering vertragen of doen mislopen.
- Vraag om een neutrale ontslagomschrijving: zorg dat de reden in de VSO niet als verwijtbaar aan jou wordt omschreven.
- Meld je bij ziekte vóór de oproep voor de AVA: een opzegverbod wegens ziekte geldt alleen als je je ziekgemeld hebt vóórdat je de uitnodiging ontvangt.
Waarom Arbeidsjurist Eindhoven
Bij Arbeidsjurist Eindhoven kennen we de bijzondere positie van de statutair bestuurder door en door. Of je nu in Eindhoven, Brabant of elders actief bent: wij beoordelen jouw VSO op alle cruciale punten, van de procedurele rechtmatigheid van het ontslagbesluit tot de hoogte van de vergoeding en jouw WW-positie. Neem vrijblijvend contact met ons op — zodat je met een gerust hart en een sterk onderbouwde positie aan tafel gaat.
Veelgestelde vragen
Heeft een statutair bestuurder bedenktijd na het tekenen van een vaststellingsovereenkomst?
Nee. De wettelijke bedenktermijn van veertien dagen die voor gewone werknemers geldt, is niet van toepassing op de statutair bestuurder. Zodra de VSO is ondertekend, zijn de gemaakte afspraken bindend. Laat de overeenkomst daarom altijd vóór ondertekening controleren door een gespecialiseerde jurist.
Heeft een statutair bestuurder recht op een transitievergoeding bij een VSO?
Ja, ook een statutair bestuurder heeft in beginsel recht op de wettelijke transitievergoeding bij beëindiging van het dienstverband op initiatief van de werkgever. De maximale transitievergoeding bedraagt per 1 januari 2026 € 102.000 bruto, of maximaal één bruto jaarsalaris als dat hoger is. In een VSO kan een hogere vergoeding worden afgesproken. Tenzij in de arbeidsovereenkomst schriftelijk afwijkende afspraken zijn vastgelegd, geldt de wettelijke regeling als vertrekpunt.
Kan een statutair bestuurder herstel van de arbeidsovereenkomst eisen als het ontslag onterecht was?
Nee. De wet sluit uitdrukkelijk uit dat de rechter herstel van de arbeidsovereenkomst uitspreekt bij een statutair bestuurder. Was er geen redelijke grond voor ontslag, of heeft de werkgever ernstig verwijtbaar gehandeld, dan kun je wel een billijke vergoeding vorderen bij de rechter. Die vordering dient doorgaans binnen twee maanden na de einddatum van de arbeidsovereenkomst te worden ingesteld.
Heeft een statutair bestuurder altijd recht op een WW-uitkering na ontslag?
Niet automatisch. Als je een arbeidsovereenkomst hebt en geen aandelen bezit waarmee je je eigen ontslag kunt blokkeren, kom je in beginsel in aanmerking voor WW. Kwalificeer je echter als directeur-grootaandeelhouder (DGA) op grond van de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2016, dan ben je niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen en heb je geen recht op WW. Raadpleeg tijdig een jurist om jouw situatie te laten beoordelen.
Wat als de AVA de procedurele regels niet heeft nageleefd bij het ontslagbesluit?
Als de werkgever de procedurele vereisten niet heeft gevolgd — zoals het niet tijdig oproepen voor de aandeelhoudersvergadering of het ontnemen van jouw recht op een raadgevende stem — kan het ontslagbesluit vernietigbaar zijn. Bij vernietiging herleeft de arbeidsovereenkomst met terugwerkende kracht. Het is dan ook essentieel om zo snel mogelijk juridisch advies in te winnen als je twijfelt aan de rechtmatigheid van het gevolgde proces.
We denken graag met je mee. Voor advies op maat voor jouw situatie gaan we graag met je in gesprek. Aan de inhoud van deze pagina kunnen geen rechten worden ontleend en er kunnen onjuistheden in voorkomen.
